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报告期内确认公允价值变动损失312亿元

2018-11-14 10:21      点击:

  2018年第三季度报告正文

  本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。

  本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.09(2)条及第13.10B条的披露义务

  及香港法例第571章《证券及期货条例》第XIVA部内幕消息条文而公布。

  1.1中兴通讯股份有限公司(以下简称“中兴通讯”、“本公司”或“公司”)董事

  会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告所载资料不存在任何虚假记

  载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

  1.2没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无

  1.3本公司第七届董事会第四十次会议已审议通过本季度报告。

  1.4本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业

  1.5本公司董事长李自学先生、财务总监李莹女士和会计机构负责人许建锐先生声明:

  保证本报告中的财务报告真实、准确、完整。

  1.6《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网

  ()为本公司的指定信息披露媒体,请投资者注意投资风

  2.1 主要会计数据及财务指标

  2.1.1 公司因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据说

  2018年6月,财政部发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通

  知》(以下简称“新报表格式”),根据相关要求公司对财务报表格式进行修订。将

  预期持有一年以内的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产计入“交易性

  金融资产”;将原“应收票据”和“应收账款”整合为“应收票据及应收账款”;将

  原“应收股利”和“其他应收款”整合为“其他应收款”;将原“应收工程合约款”

  计入“合同资产”;将预期持有一年以上的以公允价值计量且其变动计入当期损益的

  金融资产计入“其他非流动金融资产”;将原“长期递延资产”和“其他非流动资

  产”整合为“其他非流动资产”;将原“应付票据”和“应付账款”整合为“应付票

  据及应付账款”;将原“预收账款”和“应付工程合约款”整合为“合同负债”;将

  原“应付股利”和“其他应付款”整合为“其他应付款”;将计提的各项金融工具减

  值准备所形成的预期信用损失计入“信用减值损失”。

  2018年9月,财政部发布《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解

  读》,根据相关要求公司将收到的扣缴税款的手续费,作为其他与日常活动相关的项

  目在利润表的“其他收益”项目中填列,并对可比期间的比较数据进行调整。

  2.1.2 本公司及其附属公司(以下简称“本集团”)主要会计数据及财务指标

  资产总额(千元人民币)

  归属于上市公司普通股股东的

  所有者权益(千元人民币)

  归属于上市公司普通股股东的

  每股净资产(元人民币/股)

  营业总收入(千元人民币)

  归属于上市公司普通股股东的

  归属于上市公司普通股股东的

  扣除非经常性损益的净利润

  经营活动产生的现金流量净额

  每股经营活动产生的现金流量

  基本每股收益(元人民币/股)

  稀释每股收益(元人民币/股)

  加权平均净资产收益率(%)

  扣除非经常性损益的加权平均

  2018年1-9月、7-9月和2017年1-9月、7-9月基本每股收益分别以各期末发行在外普通股的加权平均股数

  由于本公司授予的2017年股票期权在2018年1-9月形成稀释性潜在普通股0股、2013年股票期权在2017年

  1-9月形成稀释性潜在普通股43,247,000股,2018年1-9月、7-9月和上年同期稀释每股收益在基本每股收

  益基础上考虑该因素进行计算。

  营业外收入、其他收益及其他

  公允价值变动收益/(损失)

  减:其他营业外支出/(收入)

  减:少数股东权益影响数(税后)

  2.1.3 根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团2018年1-9月净利

  润及于2018年9月30日的股东权益完全一致。

  2.2 本报告期末本公司股东总数及前十名股东、前十名无限售条件股东持股情况

  持股5%以上的股东或前10名股东持股情况

  1、中兴新通讯有限公司(以下简称“中兴新”)

  2、香港中央结算代理人有限公司注1

  3、中央汇金资产管理有限责任公司

  4、湖南南天集团有限公司

  5、全国社保基金一一一组合

  6、全国社保基金一零四组合

  7、中国移动通信第七研究所

  8、全国社保基金一一六组合

  9、香港中央结算有限公司注2

  10、全国社保基金一一二组合

  前10名无限售条件股东持股情况

  2、香港中央结算代理人有限公司注1

  3、中央汇金资产管理有限责任公司

  4、湖南南天集团有限公司

  5、全国社保基金一一一组合

  6、全国社保基金一零四组合

  7、中国移动通信第七研究所

  8、全国社保基金一一六组合

  9、香港中央结算有限公司注2

  10、全国社保基金一一二组合

  1.中兴新与上表其他前10名股东及其他前10名无限售条件股东不存在关联关系,也不属于一致行动

  2.除上述情况以外,本公司未知其他前十名股东及其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关

  系,也未知其是否属于一致行动人。

  注1:香港中央结算代理人有限公司所持股份为其代理的在香港中央结算代理人有限公司交易平台上交易的本公司

  H股股东账户的股份总和。

  注2:香港中央结算有限公司所持股份为通过深股通购买本公司A股股份的总和。

  公司前10名股东、前10名无限售条件股东在报告期内是否进行约定购回交易

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  主要因本公司于2018年6月12日发

  布的《关于重大事项进展及复牌的公

  告》所述的10亿美元罚款以及暂缓

  的额外的4亿美元罚款所致

  主要因本期衍生品套期保值投资公

  允价值重估收益减少所致

  主要因本期将中兴软创科技股份有

  限公司(已更名为“浩鲸云计算科技

  股份有限公司”,以下简称“中兴软

  创”)资产划分为持有待售资产所致

  主要因本期对客户付款宽限期较长

  主要因本期承担有限追索权的长期

  应收账款保理业务减少所致

  主要因本集团本期持续进行5G无

  线、核心网、承载、接入、芯片等核

  心技术领域投入,该投入处于开发阶

  主要因本公司确认可抵扣亏损的递

  主要因本公司于2018年6月12日发

  布的《关于重大事项进展及复牌的公

  告》所述的暂缓的额外的4亿美元罚

  主要因本期衍生品套期保值投资公

  允价值重估损失增加所致

  主要因本期偿还到期款项所致

  主要因本公司本期与深圳市投资控

  股有限公司(以下简称“深投控”)

  签订《合作框架协议》等合同,预收

  主要因本期收到的补助增加所致

  主要因本公司本期预提损失增加所

  主要因本期一年内到期的长期借款

  主要因本期将中兴软创负债划分为

  主要因本期承担有限追索权的长期

  应收账款保理业务减少所致

  主要因本期实施新金融工具准则,原

  活跃市场有报价、按公允价值计量的

  权益工具,其累计计入“其他综合收

  益”的公允价值变动调整至期初留存

  收益以及本期汇率波动产生外币报

  主要因本期本集团亏损所致

  主要因本期汇率波动产生汇兑收益

  而上年同期汇率波动产生汇兑损失

  主要因本期本集团部分联营企业亏

  损,按应享有份额确认投资损失以及

  上年同期处置努比亚技术有限公司

  部分股权产生投资收益综合影响所

  主要因本期实施新金融工具准则,原

  活跃市场有报价、按公允价值计量的

  权益工具的公允价值变动计入“公允

  价值变动损益”以及本期衍生品套

  期保值投资期末进行公允价值重估

  主要因本公司于2018年6月12日发

  布的《关于重大事项进展及复牌的公

  告》所述的10亿美元罚款所致

  主要因本公司确认可抵扣亏损的递

  主要因本期少数股东持股比例较高

  的部分附属公司亏损所致

  主要因指定为用于境外经营净投资

  套期目的远期外汇合同于上年期末

  主要因本期汇率波动产生外币报表

  折算损失而上年同期汇率波动产生

  主要因本期实施新金融工具准则导

  致深圳市中兴创业投资基金管理有

  限公司(以下简称“中兴创投”)下

  属基金合伙企业持有的上市公司限

  售股权公允价值变动计入“公允价值

  主要因本期加强费用管控所致

  主要因本集团本期加大5G无线、核

  心网、承载、接入、芯片等核心技术

  主要因本期汇率波动产生汇兑收益

  而上年同期汇率波动产生汇兑损失

  主要因本期实施新报表格式,将计提

  的各项金融工具减值准备所形成的

  预期信用损失计入“信用减值损

  主要因本期补助增加所致

  主要因本期本集团部分联营企业亏

  损,按应享有份额确认投资损失以及

  上年同期处置努比亚技术有限公司

  部分股权产生投资收益综合影响所

  主要因本期衍生品套期保值投资期

  末进行公允价值重估产生损失而上

  年同期重估产生收益所致

  主要因本期实施新报表格式,代扣个

  人所得税手续费返还计入“其他收

  益”以及本期奖励收入减少所致

  主要因本期诉讼赔偿支出增加所致

  主要因本期本集团部分附属公司盈

  主要因本期少数股东持股比例较高

  的部分附属公司亏损所致

  主要因指定为用于境外经营净投资

  套期目的远期外汇合同于上年期末

  主要因本期汇率波动产生外币报表

  折算收益而上年同期汇率波动产生

  主要因本期实施新金融工具准则导

  致中兴创投下属基金合伙企业持有

  的上市公司限售股权公允价值变动

  计入“公允价值变动损益”所致

  主要因本公司于2018年6月12日发

  布的《关于重大事项进展及复牌的公

  告》所述的10亿美元罚款以及暂缓

  的额外的4亿美元罚款所致

  主要因本期收回投资所收到的现金

  增加以及购建固定资产、无形资产和

  其他长期资产所支付的现金减少综

  主要因本期借款收到的现金减少以

  及兑付部分永续票据本金所致

  主要因本期汇率波动产生损失减少

  3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  3.2.1 公司存在向控股股东或其他关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情

  3.2.2.1 资产交易事项的进展情况

  1、本公司转让中兴软创43.66%股份

  基于公司战略发展考虑,本公司、南京溪软企业管理合伙企业(有限合伙)(以

  下简称“南京溪软”)以及中兴软创于2018年2月9日签署了《股份转让和新股认购协

  议》,根据《股份转让和新股认购协议》,本公司以12.233亿元人民币向南京溪软转

  让所持控股子公司中兴软创43.66%股份,同时,南京溪软对中兴软创增资1亿元人民

  币。在交割日,南京溪软分别向中兴通讯和中兴软创一次性全额支付转让价款及新股

  认购价款。上述事项已经本公司第七届董事会第二十七次会议审议通过,具体情况请

  见本公司于2018年2月9日发布的《第七届董事会第二十七次会议决议公告》及《关于

  转让中兴软创科技股份有限公司部分股份相关事宜的公告》。

  2018年9月25日,本公司、南京溪软和中兴软创签署了《关于分期付款安排的补

  充协议》,将《股份转让和新股认购协议》下约定的南京溪软一次性全额支付调整为

  分期付款。上述事项已经本公司第七届董事会第三十七次会议审议通过,具体情况请

  见本公司于2018年9月25日发布的《第七届董事会第三十七次会议决议公告》及《关

  于转让中兴软创科技股份有限公司部分股份相关事宜的进展公告》。截至本报告披露

  日,南京溪软已向本公司支付转让价款中的第一期款项。

  2、与深投控签订《合作框架协议》等合同暨对外担保相关事项

  2018年9月19日,本公司与深投控签订了《合作框架协议》,拟就公司直接或间

  接持有的深圳市南山区西丽工业园北区(即指座落于深圳市南山区留仙大道旁的中兴

  通讯工业园北区)以及深圳市龙岗区布吉片区的土地及物业资产与深投控进行交易

  (以下简称“本项目”)。同日,本公司与深投控签署了相关《抵押合同》及《股权

  质押合同》,以本公司下属企业深圳市国鑫电子发展有限公司(以下简称“国鑫电子”)

  90%股权及本公司持有的深圳市南山区西丽工业园北区宗地及其建筑物为本项目下本

  公司的各项义务提供担保;本公司下属企业深圳市中兴康讯电子有限公司(以下简称

  “中兴康讯”)与深投控签署了《股权质押合同》,以其持有的国鑫电子10%股权为

  本项目下中兴康讯的各项义务提供担保;国鑫电子与深投控签订了《抵押合同》,以

  国鑫电子持有的深圳市龙岗区布吉片区宗地及其建筑物为本项目下本公司的各项义

  务提供担保。深投控已于《合作框架协议》等合同生效后3个工作日内向本公司支付

  首期款22亿元人民币。

  本项目尚未最终确定交易方案及交易作价,深投控将对所涉项目进行尽职调查,

  且双方将共同聘请评估机构对项目所涉资产进行评估,最终交易方案及具体协议将由

  双方根据评估结果及项目实际情况进一步协商确定。

  上述事项已经本公司第七届董事会第三十六次会议审议通过,具体情况请见本公

  司于2018年9月19日发布的《第七届董事会第三十六次会议决议公告》及《关于与深

  圳市投资控股有限公司签订等合同暨对外担保相关事项的公告》。

  3.2.2.2 本公司为中兴通讯印度尼西亚有限责任公司(以下简称“中兴印尼”)提供

  Agreement》(以下分别简称“《设备采购合同》”及“《技术支持合同》”)项下的履约

  义务提供连带责任担保,担保金额为4,000万美元,担保期限自母公司担保函出具之

  日起至母公司担保项下的保证义务完全解除之日止。同时,本公司拟向相关银行申请

  开具银行保函,就中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》项下的履约义务

  提供金额为3,000亿印尼卢比(折合约2,010万美元)的担保,该银行保函自开具之

  日起生效,有效期为3年6个月或中兴印尼在《设备采购合同》及《技术支持合同》

  项下的义务履行完毕之日止,以孰晚为准。上述担保事项在经本公司2017年度股东

  大会审议通过的为海外全资附属公司提供2亿美元履约担保额度范围内,已经本公司

  第七届董事会第三十九次会议审议通过,具体情况请见本公司于2018年10月15日

  发布的《第七届董事会第三十九次会议决议公告》及《对外担保事项公告》。

  3.2.2.3 本公司董事、监事及高级管理人员变化情况

  本公司监事会于2018年7月3日收到股东代表监事许维艳女士的书面《股东代

  表监事辞职报告》。许维艳女士因其它个人事务提请辞去本公司股东代表监事职务。

  许维艳女士的辞职自《股东代表监事辞职报告》送达监事会时生效。具体情况请见本

  公司于2018年7月3日发布的《关于股东代表监事辞职的公告》。

  2018年7月5日召开的本公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于聘

  免高级管理人员的议案》,同意不再聘任赵先明先生为本公司总裁,同意不再聘任徐

  慧俊先生、张振辉先生、庞胜清先生、熊辉先生、邵威琳先生为本公司执行副总裁,

  不再聘任邵威琳先生为公司财务总监;同意聘任徐子阳先生为本公司总裁,同意聘任

  王喜瑜先生、顾军营先生、李莹女士为本公司执行副总裁,并同意聘任李莹女士兼任

  本公司财务总监,上述新任高级管理人员任期自公司本次董事会审议通过之日起至公

  司第七届董事会任期届满时(即2019年3月29日)止。具体情况请见本公司于2018

  年7月5日发布的《第七届董事会第三十二次会议决议公告》。

  2018年7月27日召开的本公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于

  选举第七届董事会出口合规委员会委员的议案》,选举Yuming Bao(鲍毓明)先生、

  李自学先生、方榕女士、蔡曼莉女士、吴君栋先生为公司第七届董事会出口合规委员

  会委员,召集人是Yuming Bao(鲍毓明)先生。具体情况请见本公司于2018年7月

  27日发布的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》。

  2018年8月28日召开的本公司2018年第二次临时股东大会选举徐子阳先生为本公

  司第七届董事会执行董事,任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会

  任期届满时(即2019年3月29日)止。具体情况请见本公司于2018年8月28日发布的

  《2018年第二次临时股东大会决议公告》。

  3.2.2.4 本公司“股票期权激励计划”相关情况

  本公司实施的2017年股票期权激励计划已经本公司薪酬与考核委员会、第七届

  董事会第十七次会议、第七届监事会第十四次会议和2016年度股东大会、2017年第

  一次A股类别股东大会及2017年第一次H股类别股东大会审议通过。2017年股票期

  权激励计划的股票来源为本公司向激励对象定向发行公司股票。2017年股票期权激励

  计划的激励对象包括董事、高级管理人员以及对本公司整体业绩和持续发展有直接影

  响或者作出突出贡献的业务骨干(但不包括独立非执行董事、监事,也不包括持股5%

  以上的主要股东或实际控制人、或其配偶及其直系近亲属)。2017年7月6日召开的

  本公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划

  股票期权授予相关事项的议案》,确定2017年7月6日(星期四)为授予日,向1,996

  名激励对象授予14,960.12万份股票期权。授予的股票期权的行权价格为每股A股

  17.06元人民币。授予的期权数量具体如下表:

  注:李全才先生于2017年11月3日担任本公司职工代表监事,李全才先生为本公司2017年股票期权激励计

  划的激励对象,因其担任本公司监事,其获授的118,000份A股股票期权将作废;张建恒先生、栾聚宝先生、赵

  先明先生、王亚文先生、田东方先生及詹毅超先生于2018年6月29日辞任本公司董事职务,赵先明先生、徐慧

  俊先生、张振辉先生、庞胜清先生、熊辉先生及邵威琳先生于2018年7月5日不再担任本公司高级管理人员,上

  述11人为本公司2017年股票期权激励计划的激励对象,其获授的共计3,287,600份A股股票期权将作废。本公

  司将在履行相应的审议程序后调整2017年股票期权数量及人数。

  本公司2017年股票期权激励计划具体情况请见本公司2017年度报告重要事项之

  (六)本公司股票期权激励计划的实施情况及影响。

  3.2.2.5 本公司就美国商务部工业与安全局(以下简称“BIS”)激活拒绝令及相关

  影响、本公司及相关方采取的行动于2018年4月17日、2018年4月18日、2018年4月20

  本公司和全资子公司中兴康讯已与BIS达成《替代的和解协议》,具体内容请见

  本公司于2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》。根据BIS于

  2018年7月13日(美国时间)发布的命令(以下简称“拒绝令解除令”),BIS已

  终止2018年4月15日拒绝令并将本公司和中兴康讯从《禁止出口人员清单》中移除,

  上述事项自拒绝令解除令发布之日起生效。具体内容请见本公司于2018年7月15日

  发布的《关于重大事项进展公告》。

  因本公司、中兴康讯及BIS于2018年6月达成的替代和解协议所述的行为,德

  克萨斯州北区美国地方法院(以下简称“法院”)于2018年10月3日(美国时间)

  签发命令,修改法院于2017年3月22日(美国时间)批准生效的协议所列载的对本

  公司的监察条件。具体内容请见本公司于2018年10月7日发布的《关于修改监察条

  3.2.2.6 本报告期内日常关联交易的实际执行情况

  下表所填列的关联交易为《深圳交易所上市规则》界定的且达到对外披露标准的关联交易。

  机柜及配件:1-300,000元/个,机箱及配件:

  1-15,000元/个,机柜、机箱具体价格由其复

  尺寸、材质及配置情况而确定;

  复杂程度以及功能特性而确定;

  天线元/个,具体价格由其

  复杂程度以及功能特性而确定;

  光产品:1.3-30,000元/件,具体价格由其

  复杂程度以及功能特性而确定;

  精加工产品:0.5-50,000元/件,具体价格

  由其复杂程度以及功能特性而确定;

  包材类产品:0.01-5,000元/件,具体价格

  由其复杂程度以及功能特性而确定;

  软电路板(FPC)、软硬结合板(R-FPC)及

  其组件:0.5-100元/件,具体价格由其尺寸、

  工艺复杂程度及材质而定。

  采购价格不高于中兴和泰向其他购买同类

  产品(或服务)数量相当的客户出售产品(或

  服务)的价格,具体价格以双方签署具体协

  2018年1月1日至6月30日:位于深圳大梅沙

  的酒店房地产及相关设备设施租金为74元/

  平方米/月;位于南京的酒店房地产及相关

  设备设施租金为53元/平方米/月;位于上海

  的酒店房地产及相关设备设施租金为116元

  /平方米/月;位于西安的酒店房地产及相关

  设备设施租金为53元/平方米/月。

  2018年7月1日至12月31日:位于深圳大梅沙

  的酒店房地产及相关设备设施租金为86元/

  平方米/月;位于南京的酒店房地产及相关

  设备设施租金为64元/平方米/月;位于上海

  的酒店房地产及相关设备设施租金为133元

  /平方米/月;位于西安的酒店房地产及相关

  设备设施租金为65元/平方米/月。

  以市场价格为依据,不低于第三方向本公司

  购买数量相当的同类产品的价格,且综合考

  虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成

  大额销货退回的详细情况

  关联交易的必要性、持续性、选择与关联方(而非市场其他交易

  上述关联方能经常制造本集团所需的产品,并以具竞争力的价格提供优质的产品、服务,本公司认为值得信赖和合作性强的合作方对

  本集团的经营非常重要且有益处。

  关联交易对上市公司独立性的影响

  本公司对关联方不存在依赖,且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。

  公司对关联方的依赖程度,以及相关解决措施(如有)

  本公司对关联方不存在依赖。

  按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告

  期内的实际履行情况(如有)

  2015年9月22日召开的本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过本公司预计2018年向关联方中兴新及其附属公司采购原材料的最

  高累计交易金额为10亿元人民币(不含增值税);2017年1月19日召开的本公司第七届董事会第十三次会议审议通过本公司与中兴新订

  立中兴新采购框架协议的补充协议,将中兴新采购框架协议的涵盖范围扩大至中兴新、其附属公司及参股公司(即中兴新直接或间接持

  有30%或以上股权的公司);

  2016年4月28日召开的本公司第七届董事会第三次会议审议通过本公司预计2017年7月1日至2018年6月30日期间向关联方中兴和泰及其

  控股子公司采购酒店服务最高累计交易金额为9,000万元人民币,中兴和泰及其控股子公司预计2017年7月1日至2018年6月30日期间向

  本公司租赁房地产及相应设备设施的最高累计交易金额为8,500万元人民币;2018年6月29日召开的本公司第七届董事会第三十一次会

  议审议通过本公司预计2018年7月1日至2018年12月31日期间向关联方中兴和泰或其控股子公司采购酒店服务最高累计交易金额为

  3,500万元人民币,中兴和泰或其控股子公司预计2018年7月1日至2018年12月31日期间向本公司租赁房地产及相应设备设施的最高累计

  交易金额为5,000万元人民币;

  2015年9月22日召开的本公司第六届董事会第三十一次会议审议通过本公司预计2018年向关联方航天欧华销售数通产品、通信产品等的

  预计销售最高累计交易金额为11亿元人民币(不含增值税);及

  上述日常关联交易的实际履行情况请见上表。

  交易价格与市场参考价格差异较大的原因(如适用)

  注:“获批的交易额度”具体请见“按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的,在报告期内的实际履行情况(如有)”部分。

  1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期

  (1)首次公开发行或再融资时所作承诺

  a. 本公司控股股东中兴新与本公司于2004年11月19日签署了《避免同业竞争

  协议》,中兴新向本公司承诺,中兴新将不会,并将防止和避免其任何其他下属企业,

  以任何形式(包括但不限独资经营、合资或合作经营以及直接或间接拥有其他公司或

  企业的股票或其他权益,但通过中兴通讯除外)从事或参与任何对本公司现有或将来

  业务构成竞争之业务;若中兴新和/或其任何下属企业在任何时候以任何形式参与或

  进行任何竞争业务的业务或活动,中兴新将立即终止和/或促成其有关下属企业终止

  该等竞争业务的参与、管理或经营。

  b. 本公司控股股东中兴新于2018年1月31日对本公司2018年非公开发行A股

  股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺:①在作为公司控股股东

  期间,不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;②若违反承诺或拒不履行承

  诺给公司或者其他股东造成损失的,愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。

  (2)其他对本公司中小股东所作承诺

  中兴新于2007年12月10日承诺:若计划未来通过证券交易系统出售所持本公

  司解除限售流通股,并于第一笔减持起六个月内减持数量达5%以上的,中兴新将于第

  一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售提示性公告。

  2、本公司董事及高级管理人员对本公司2018年非公开发行A股股票摊薄即期回报采

  取填补措施能够得到切实履行的承诺

  本公司董事、高级管理人员于2018年1月31日对本公司2018年非公开发行A

  股股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出承诺:①不无偿或以不公平

  条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;②对本人的职

  务消费行为进行约束;③不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  ④由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

  情况相挂钩;⑤拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相

  挂钩;⑥若本人违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法

  承担对公司或者股东的补偿责任。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生

  大幅度变动的警示及原因说明

  归属于上市公司普通股股东的

  2018年1-12月业绩与上年同期相比下降幅度较大,主要原因为:

  1、本公司于2018年6月12日发布的《关于重大事项进展及复牌的公告》所

  2、本公司于2018年5月9日发布的《关于重大事项进展公告》,由于本公

  司主要经营活动无法进行导致的经营损失、预提损失。

  注:上述业绩预告未经注册会计师预审计,详细情况请参见本公司于2018年10月25日发布的《2018年年度业绩

  3.5 其他需说明的重大事项

  1、本报告期末证券投资情况

  期末持有的其他证券投资

  注1:广州鹏辉能源科技股份有限公司(以下简称“鹏辉能源”)、成都新易盛通信技术股份有限公司(以下简称

  “新易盛”)、北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“兆易创新”)、上海徕木电子股份有限公司(以下简

  称“徕木股份”)、广东世运电路科技股份有限公司(以下简称“世运电路”)及东莞铭普光磁股份有限公司(以

  下简称“铭普光磁”)相关数据均以深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“中和春

  生基金”)为会计主体填写。

  注2:联创电子科技股份有限公司(以下简称“联创电子”)、中山联合光电科技股份有限公司(以下简称“联合

  光电”)及苏州市世嘉科技股份有限公司(以下简称“世嘉科技”)相关数据均以嘉兴市兴和股权投资合伙企业

  (有限合伙)(以下简称“嘉兴股权基金”)为会计主体填写。

  注3:本公司全资子公司中兴通讯(香港)有限公司(以下简称“中兴香港”)于2015年1月6日购买Enablence

  月31日本公司外币报表折算汇率(即加拿大元兑人民币1:5.15963)折算约为1,393.10万元人民币,于2016年2月2

  日购买Enablence Technologies股票的初始投资金额为462万加拿大元,以2016年2月29日本公司外币报表折算汇

  率(即加拿大元兑人民币1:4.74060)折算约为2,190.16万元人民币;本报告期末账面价值约为2,819.27万元港

  币,以2018年9月30日本公司外币报表折算汇率(即港币兑人民币1:0.88067)折算约为2,482.85万元人民币。

  2、本报告期内证券投资情况说明

  截至本报告期末,本公司与中兴创投合计持有中和春生基金31%股权,中和春生

  基金是本公司合并范围内合伙企业。2018年前三季度,中和春生基金转让其持有的深

  圳证券交易所创业板上市公司鹏辉能源13.96万股。截至本报告期末,中和春生基金

  持有鹏辉能源35.30万股,占鹏辉能源股份总额的0.13%。

  2018年前三季度,中和春生基金转让其持有的深圳证券交易所创业板上市公司新

  易盛80万股。截至本报告期末,中和春生基金持有新易盛471.23万股,占新易盛股份

  2018年前三季度,中和春生基金转让其持有的上海证券交易所上市公司兆易创新

  202.65万股。截至本报告期末,中和春生基金持有兆易创新345.24万股(2017年度权

  益分配方案实施后),占兆易创新股份总额的1.21%。

  2018年前三季度,中和春生基金转让其持有的上海证券交易所上市公司徕木股份

  64万股。截至本报告期末,中和春生基金持有徕木股份350.13万股(2017年度权益分

  配方案实施后),占徕木股份股份总额的2.24%。

  截至本报告期末,中和春生基金持有上海证券交易所上市公司世运电路1,239.09

  万股,占世运电路股份总额的3.08%。

  截至本报告期末,中和春生基金持有深圳证券交易所中小板上市公司铭普光磁

  514.50万股,占铭普光磁股份总额的3.68%。

  截至本报告期末,本公司与中兴创投合计持有嘉兴股权基金31.79%股权,嘉兴股

  权基金是本公司合并范围内合伙企业。截至本报告期末,嘉兴股权基金持有深圳证券

  交易所中小板上市公司联创电子688.76万股,占联创电子股份总额的1.25%。

  截至本报告期末,嘉兴股权基金持有深圳证券交易所创业板上市公司联合光电

  442.18万股(2017年度权益分配方案实施后),占联合光电股份总额的3.16%。

  截至本报告期末,嘉兴股权基金持有深圳证券交易所中小板上市公司世嘉科技

  102.55万股,占世嘉科技股份总额的1.00%。

  发行的1,800万股股份,总现金代价为270万加拿大元。中兴香港于2016年1月27日与

  K、本报告期内,除上述事项,本集团不存在参股商业银行、证券公司、保险公司、

  信托公司和期货公司等非上市金融企业及买卖其他上市公司股份等证券投资情况。

  1、本报告期内,本集团委托理财情况如下表:

  注1:委托理财发生额,指在报告期内该类委托理财单日最高余额,即在报告期内单日该类委托理财未到期余

  2、单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

  3、委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

  3.5.3 本报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  本公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

  3.6 衍生品投资情况

  衍生品投资审批董事会公告

  2017年3月24日发布的《第七届董事会第十五次会议决议公告》、《关于申请2017年衍生品

  投资额度的公告》,及2018年3月16日发布的《第七届董事会第二十八次会议决议公告》、

  《关于申请2018年衍生品投资额度的公告》。

  衍生品投资审批股东会公告

  2017年6月21日发布的《2016年度股东大会、2017年第一次A股类别股东大会、2017年第一次

  H股类别股东大会决议公告》及2018年6月29日发布的《2017年度股东大会决议公告》。

  报告期衍生品持仓的风险分

  析及控制措施说明(包括但不

  限于市场风险、流动性风险、

  信用风险、操作风险、法律风

  2018年前三季度公司开展了保值型衍生品投资,主要风险分析及控制措施如下:

  1. 市场风险:保值型衍生品投资合约交割汇率与到期日实际汇率的差异产生实际损益,在

  保值型衍生品的存续期内,每一会计期间将产生重估损益,至到期日重估损益的累计值等于

  2. 流动性风险:保值型衍生品以公司外汇收支预算以及外汇敞口为依据,与实际外汇收支

  相匹配,以保证在交割时拥有足额资金供清算,对公司流动性资产影响较小;

  3. 信用风险:公司进行的衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来

  的银行,基本不存在履约风险;

  4. 其他风险:在具体开展业务时,如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分

  理解衍生品信息,将带来操作风险;如交易合同条款的不明确,将可能面临法律风险;

  5. 控制措施:公司通过与交易银行签订条款准确清晰的合约,严格执行风险管理制度,以

  防范法律风险;公司已制定《衍生品投资风险控制及信息披露制度》,对公司衍生品投资的

  风险控制、审议程序、后续管理等进行明确规定,以有效规范衍生品投资行为,控制衍生品

  已投资衍生品报告期内市场

  价格或产品公允价值变动的

  情况,对衍生品公允价值的分

  析应披露具体使用的方法及

  公司对报告期内衍生品投资损益情况进行了确认,报告期内确认公允价值变动损失3.12亿元

  人民币,确认投资收益1.36亿元人民币,合计损失1.76亿元人民币,公允价值计算以路透提

  供的与产品到期日一致的资产负债表日远期汇率报价为基准。

  报告期公司衍生品的会计政

  策及会计核算具体原则与上

  一报告期相比是否发生重大

  报告期内,公司衍生品的会计政策及会计核算具体原则与上一报告期比较没有重大变化。

  独立非执行董事对公司衍生

  品投资及风险控制情况的专

  为减少汇率波动对公司资产、负债和盈利水平变动影响,公司利用金融产品进行保值型衍生

  品投资,以增强公司财务稳定性。公司为已开展的衍生品业务进行了严格的内部评估,建立

  了相应的监管机制,配备了专职人员。公司及其控股子公司开展的衍生品业务签约机构经营

  稳健、资信良好。公司及其控股子公司开展的衍生品业务与日常经营需求紧密相关,所履行

  的内部审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  注1:衍生品投资情况按照金融机构以及衍生品投资类型进行分类;

  注2:期初投资金额以原币金额按照本报告期末汇率进行折算;

  注3:报告期末净资产取值为报告期末归属于上市公司普通股股东的净资产。

  3.7 本季度报告分别以中文及英文编制,发生歧义时,以中文版本为准。